Valide dal 1° gennaio 2007
1 ApplicabilitĂ delle presenti condizioni generali di contratto
1.1
Ai fini delle presenti condizioni generali di contratto, “Miltenyi Biotec” significa Miltenyi Biotec S.r.l.; “Cliente” significa la persona fisica, l’azienda o la società che commissiona ovvero ordina a Miltenyi Biotec la fornitura di prodotti e servizi; “Contratto” significa qualsivoglia accordo scritto (comprese le presenti condizioni generali di contratto) stipulato tra Miltenyi Biotec e il Cliente.
1.2
Le presenti condizioni generali di contratto (le “Condizioni Generali”) disciplinano la vendita dei prodotti (i “Prodotti”) e la prestazione dei servizi (i “Servizi”) al Cliente da parte di Miltenyi Biotec. Le Condizioni Generali si applicheranno altresì, senza la necessità di alcun Contratto separato, a tutte le future operazioni effettuate con il Cliente.
1.3
Le presenti Condizioni Generali costituiranno l’intero accordo raggiunto tra le parti ed escluderanno l’applicazione di eventuali ulteriori condizioni generali di contratto. Miltenyi Biotec non sarà vincolato da altre condizioni generali di contratto, né da ogni altra dichiarazione o garanzia contenuta in ordini di acquisto, conferme d’ordine, accettazioni o altri documenti comunque prodotti dal Cliente e che contengano la proposta di ulteriori condizioni generali di contratto in aggiunta o comunque in deroga alle presenti Condizioni Generali, indipendentemente dal fatto che le stesse abbiano forma scritta, siano formulate verbalmente oppure siano riprodotte in formato elettronico; le presenti Condizioni Generali costituiscono espressa rinuncia e comportano la disapplicazione di eventuali condizioni generali di contratto del Cliente integrative delle o in conflitto con le presenti Condizioni Generali. L’inizio dell’esecuzione delle prestazioni da parte di Miltenyi Biotec o la consegna dei prodotti o dei servizi da parte di Miltenyi Biotec non costituirà accettazione di condizioni generali di contratto del Cliente integrative o comunque in conflitto con le presenti Condizioni Generali. Nessuna modifica, soppressione o integrazione delle presenti Condizioni Generali sarà vincolante per Miltenyi Biotec ove non separatamente e specificamente approvate per iscritto e sottoscritte da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec.
1.4
Miltenyi Biotec è autorizzato ad effettuare in qualsiasi momento, senza preavviso e a sua completa discrezione, ogni e qualsivoglia modifica delle presenti Condizioni Generali. Tali modifiche non si applicheranno ai Contratti in corso di esecuzione.
2 Conclusione dei Contratti; Documenti relativi all’offerta
2.1
Le offerte e i preventivi di Miltenyi Biotec si intendono sempre proposti senza impegno. Le commissioni e gli ordini effettuati dal Cliente saranno vincolanti solo alla data di accettazione scritta da parte di Miltenyi Biotec (compresa la data di ricevuta della consegna e della fattura). Le commissioni e gli ordini effettuati dal Cliente non potranno essere annullati o riprogrammati senza il preventivo consenso scritto di Miltenyi Biotec. Il Cliente sarà responsabile dell’accuratezza dei suoi ordini e delle relative specifiche, nonché delle informazioni che lo stesso dovrà procurare ai sensi del successivo articolo 3.1 entro un tempo sufficiente a consentire a Miltenyi Biotec l’esecuzione del Contratto di fornitura di Prodotti e/o Servizi. Miltenyi Biotec si riserva il diritto di apportare modifiche alle specifiche dei Prodotti e/o Servizi forniti che dovessero rendersi necessarie per ottemperare alle disposizioni di legge, alle prescrizioni in materia di sicurezza e ai requisiti CE.
2.2
I dipendenti responsabili di zona e il personale di vendita di Miltenyi Biotec non sono autorizzati a concludere accordi verbali o a modificare le presenti Condizioni Generali. Qualunque impegno verbale non conforme alle offerte, ai preventivi o alle conferme d’ordine di Miltenyi Biotec o alle presenti Condizioni Generali, sarà valido solo se confermato per iscritto e sottoscritto da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec. Il Cliente avrà l’onere di dimostrare che Miltenyi Biotec ha formalmente accettato eventuali termini o condizioni non specificati per iscritto.
2.3
Eventuali accordi verbali conclusi successivamente alla stipulazione di un Contratto saranno validi solo se confermati per iscritto da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec.
2.4
Eventuali refusi ovvero errori od omissioni nei documenti di vendita, nei prezzi, nelle fatture o nei preventivi saranno corretti senza oneri o responsabilitĂ a carico di Miltenyi Biotec.
3 Esecuzione; Consegna
3.1
Nel caso in cui il Cliente debba fornire a Miltenyi Biotec informazioni o materiali, o comunque debba adempiere altri obblighi di collaborazione ai fini dell’esecuzione dell’ordine, l’affidamento che Miltenyi Biotec riporrà sull’accuratezza, la completezza e la qualità delle informazioni e dei materiali forniti, nonché sul completo adempimento degli obblighi di collaborazione avrà un’importanza fondamentale. L’eventuale violazione da parte del Cliente degli obblighi sopra citati, ovvero l’incompleta o non corretta esecuzione degli stessi libererà Miltenyi Biotec dall’obbligo di esecuzione del Contratto, fatto salvo ogni altro eventuale e ulteriore diritto o rimedio previsto dalla legge.
3.2
Il Cliente prende atto che le dichiarazioni rese sulle scadenze relative alla consegna dei Prodotti o dei Servizi rappresentano esclusivamente delle stime e non costituiscono un termine essenziale del Contratto, fatti salvi eventuali impegni assunti in forma scritta da Miltenyi Biotec. Le scadenze relative alla consegna dei Prodotti e alla fornitura dei Servizi decorreranno dal momento in cui viene rilasciata la relativa conferma d’ordine, e comunque non prima della definizione di tutti gli aspetti e i dettagli tecnici relativi alla fornitura. I termini di scadenza non si applicheranno qualora il Cliente risulti inadempiente rispetto ai propri obblighi, ed in particolare all’obbligo di fornire i materiali, i documenti, le esenzioni, le informazioni, i dati o le autorizzazioni che il Cliente è tenuto a fornire, ovvero all’obbligo di fornire ogni altra informazione che Miltenyi Biotec possa ragionevolmente richiedere ai fini dell’esecuzione del Contratto, ovvero all’obbligo di pagamento di qualsiasi somma dovuta in relazione alla consegna di un Prodotto o alla fornitura di un Servizio, ovvero di precedenti consegne di Prodotti o forniture di Servizi, o comunque di ogni altra somma liquida ed esigibile.
3.3
Le date di consegna dei Prodotti o di fornitura dei Servizi si intenderanno rispettate qualora, alla data di consegna o prima della stessa, i Prodotti o i Servizi, a completa discrezione di Miltenyi Biotec, abbiano lasciato gli stabilimenti di Miltenyi Biotec ovvero siano pronti per la spedizione ed il Cliente ne sia stato informato. Nel caso in cui la consegna sia ritardata per atti od omissioni imputabili al Cliente, ovvero il Cliente, avendo ricevuto comunicazione che i Prodotti sono pronti per la spedizione, ometta di prendere in consegna i Prodotti o non provveda a fornire adeguate istruzioni per la spedizione, Miltenyi Biotec sarĂ autorizzato a depositare i Prodotti in un magazzino idoneo a spese del Cliente. Contestualmente al deposito dei Prodotti nel magazzino la consegna si intenderĂ completata ed i rischi di perdita e di avaria dei Prodotti saranno trasferiti al Cliente.
3.4
Miltenyi Biotec non sarà responsabile per la mancata o ritardata esecuzione o consegna dovuta a cause di forza maggiore, compresa la modifica di disposizioni di legge o di atti emanati dall’autorità governativa o da altre autorità o commissioni, guerre, incendi, inondazioni, incidenti, cause di forza maggiore, terrorismo, embargo, atti di terzi, interruzione del funzionamento delle attrezzature, carenze di materiali, manodopera o energia elettrica, scioperi, sospensioni del lavoro o agitazioni sindacali, ovvero qualsivoglia altra causa che esuli dal ragionevole controllo di Miltenyi Biotec. Le disposizioni che precedono si applicheranno inoltre anche nel caso in cui tali eventi si verifichino nel corso del ritardo di una consegna ovvero a carico di un fornitore. Miltenyi Biotec non avrà alcun obbligo di consegnare i Prodotti o fornire i Servizi salvo e fintanto che non abbia ricevuto tutte le necessarie licenze e autorizzazioni, o abbia i requisiti necessari per ottenere tali autorizzazioni ovvero l’esonero dalle stesse secondo quanto previsto dalla vigente normativa in materia di import/export. Nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, una qualsiasi licenza o autorizzazione sia stata negata o revocata, ovvero sopraggiunga una qualsiasi modifica della vigente normativa in materia di import/export che impedisca a Miltenyi Biotec l’esecuzione del Contratto, ovvero esponga Miltenyi Biotec e/o i suoi affiliati al rischio di incorrere in eventuali responsabilità previste dalle vigenti disposizioni di legge o regolamentari, ovvero da ordinanze o altre prescrizioni applicabili, Miltenyi Biotec sarà sollevato senza alcuna responsabilità da ogni e qualsivoglia obbligo previsto dal Contratto. Qualora si verifichi uno qualsiasi degli eventi sopra citati, Miltenyi Biotec avrà la facoltà , a sua completa discrezione, di eseguire consegne di Prodotti e/o Servizi per quantitativi proporzionali alla capacità produttiva, e/o di posticipare la data di spedizione o di consegna dei Prodotti e dei Servizi ad un ragionevole periodo successivo alla cessazione delle difficoltà di produzione. Il Contratto (fatto salvo l’obbligo assunto dal Cliente di pagare tutte le somme dovute a Miltenyi Biotec ai sensi del Contratto stesso) sarà sospeso, senza oneri o responsabilità , ove l’esecuzione dello stesso sia impedita ovvero ritardata dal verificarsi di uno qualsiasi degli eventi sopra indicati. Qualora l’esecuzione del Contratto, o di una parte dello stesso, debba essere sospesa ai sensi del presente articolo 3.4 per un periodo superiore a 180 giorni di calendario consecutivi, Miltenyi Biotec avrà il diritto di risolvere il Contratto previa comunicazione scritta al Cliente e senza pregiudizio per la fornitura di Prodotti e Servizi precedentemente spediti o forniti o comunque custoditi nel magazzino di Miltenyi Biotec. In nessun caso Miltenyi Biotec avrà obblighi di indennizzo o di risarcimento nei confronti del Cliente. Miltenyi Biotec avrà l’obbligo di comunicare tempestivamente per iscritto al Cliente l’insorgere di qualsiasi impedimento all’esecuzione del Contratto e la cessazione dello stesso.
3.5
L’importazione, esportazione e/o il trasporto dei Prodotti al di fuori del territorio italiano saranno soggetti alle vigenti normative in materia di importazione/esportazione applicabili in Italia, nella U.E., nel paese di importazione, e, a seconda dei casi, in qualsiasi altra giurisdizione competente. Il Cliente sarà unico responsabile per l’ottenimento di qualsiasi permesso e autorizzazione. Tuttavia, previa richiesta e a spese del Cliente, Miltenyi Biotec si adopererà al meglio, nella misura più ragionevole ed economica possibile, per ottenere il rilascio da parte delle competenti autorità locali dei documenti e/o delle autorizzazioni necessari per l’esportazione delle forniture oggetto del Contratto. Miltenyi Biotec si riserva il diritto di decidere sulla vendita e/o consegna di Prodotti e /o Servizi a Clienti e/o cittadini di paesi extracomunitari.
3.6
In caso di ritardo dovuto a negligenza della consegna di un Prodotto o della prestazione di un Servizio, Miltenyi Biotec sarà responsabile per i danni subiti dal Cliente per ogni settimana completa di ritardo, fino a un importo massimo pari allo 0,5 per cento del valore del Prodotto o del Servizio oggetto della fornitura. In ogni caso la responsabilità di Miltenyi Biotec per eventuali danni, richieste di risarcimento o azioni legali di qualunque tipo comunque connessi a tale ritardo non potrà in alcun modo eccedere il 5 percento del valore complessivo della specifica porzione della consegna complessiva del Prodotto o della prestazione del Servizio che, a causa del ritardo, è resa inutilizzabile alla data prevista o per lo scopo stabiliti nel Contratto. Tale limitazione di responsabilità non si applicherà nei casi di dolo o colpa grave di Miltenyi Biotec. Qualora il fatto colposo del Cliente abbia concorso a cagionare il danno, il risarcimento dovuto da Miltenyi Biotec al Cliente sarà diminuito proporzionalmente alla gravità della colpa imputabile al Cliente, compresa la colpa derivante dagli atti e dalle omissioni del Cliente di cui all’articolo 3.3. delle presenti Condizioni Generali. Senza pregiudizio delle precedenti disposizioni e di ogni altra disposizione contenuta nel Contratto, Miltenyi Biotec, nella misura massima consentita dalla legge, non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente per eventuali perdite di profitto o opportunità di contratti, perdite di dati, diminuzione di impiego e per ogni danno indiretto.
3.7
Senza pregiudizio delle precedenti disposizioni, qualora il Cliente ometta di ricevere una consegna ovvero per negligenza non adempia un qualunque altro obbligo di collaborazione con Miltenyi Biotec ai fini dell’esecuzione del Contratto, Miltenyi Biotec avrà diritto a ricevere un indennizzo per gli eventuali danni subiti e per tutte le spese o i costi aggiuntivi dallo stesso sostenuti per effetto del conseguente ritardo.
3.8
Miltenyi Biotec avrà diritto, a sua completa discrezione, di effettuare consegne parziali di Prodotti e/o Servizi purché non sia irragionevole per il Cliente accettare consegne solo parziali. Ciascuna consegna parziale potrà essere fatturata separatamente. Tuttavia, qualora Miltenyi Biotec si avvalga del diritto di effettuare consegne parziali, i costi relativi all’imballaggio e alla spedizione verranno addebitati una sola volta. Qualora i Prodotti e/o i Servizi debbano essere forniti con consegne ripartite, la mancata esecuzione di una o più consegne da parte di Miltenyi Biotec ai sensi delle presenti Condizioni Generali, o eventuali reclami da parte del Cliente in relazione a una qualsiasi di dette consegne non autorizzeranno il Cliente a rifiutare le consegne future o a risolvere il Contratto.
4 Spedizione; Rischio
4.1
Ove vnon diversamente concordato per iscritto, la spedizione di Prodotti e/o Servizi avverrĂ EXW, franco fabbrica (Incoterms 2000) presso lo stabilimento di Miltenyi Biotec.
4.2
Il diritto di proprietà e i rischi di perdita o di avaria dei Prodotti e/o Servizi, nonché l’obbligo di assumere i relativi costi, saranno trasferiti al Cliente contestualmente alla consegna, anche parziale, dei Prodotti, in buone condizioni, da parte di Miltenyi Biotec ad uno spedizioniere presso lo stabilimento di Miltenyi Biotec, ovvero al Cliente, ovvero secondo le diverse modalità indicate dallo stesso Cliente. In assenza di specifiche indicazioni da parte del Cliente, Miltenyi Biotec incaricherà uno spedizioniere che non opererà quale agente di Miltenyi Biotec. Qualora la spedizione subisca un ritardo a causa delle istruzioni ricevute dal Cliente, o comunque per colpa del Cliente, dovuta, in particolare, alla mancanza di tempestive ed adeguate istruzioni di consegna da parte del Cliente, il rischio si intenderà trasferito al Cliente contestualmente alla comunicazione scritta inviata allo stesso da Miltenyi Biotec con cui si dà atto che i Prodotti sono pronti per la spedizione.
4.3
Qualunque spedizione sarà effettuata per conto del Cliente anche nel caso in cui, sulla base di specifici accordi, Miltenyi Biotec sostenga i costi della spedizione o provveda ad assicurare la spedizione, ovvero si occupi del montaggio e dell’installazione dei Prodotti presso i locali del Cliente. Miltenyi Biotec non avrà alcuna responsabilità per i danni o le perdite subiti dai Prodotti durante il trasporto. In particolare, eventuali danni e perdite non solleveranno il Cliente dall’obbligo di pagare per intero il prezzo di acquisto. Ove il Cliente non abbia dato alcuna istruzione particolare relativa alla spedizione, Miltenyi Biotec dovrà provvedere ad espletare la spedizione secondo le modalità che più riterrà opportune. Previa richiesta del Cliente, che dovrà essere comunicata per iscritto dopo l’invio dell’ordine di acquisto, Miltenyi Biotec stipulerà per conto e a spese del Cliente una polizza assicurativa per la copertura dei rischi derivanti dalla spedizione dei Prodotti. Miltenyi Biotec avrà il diritto di nominare se stesso quale beneficiario della polizza assicurativa. Miltenyi Biotec avrà esclusivamente l’obbligo di adoperare la normale diligenza richiesta per la scelta di un assicuratore per la copertura dei rischi derivanti dal trasporto delle merci.
4.4
Qualora la spedizione sia ritardata per colpa del Cliente, Miltenyi Biotec, a sua discrezione, avrĂ la facoltĂ , decorso il periodo di grazia di una settimana, di provvedere alla spedizione a rischio e a spese del Cliente, ovvero al deposito dei Prodotti presso un magazzino con conseguente addebitare al Cliente dei relativi costi. In caso di deposito, Miltenyi Biotec sarĂ autorizzato ad addebitare al Cliente un canone mensile minimo di deposito e movimentazione interna dei Prodotti pari allo 0,5 per cento del prezzo di acquisto fatturato per ogni mese di ritardo. Miltenyi Biotec si riserva il diritto di richiedere il pagamento di un canone superiore di deposito nel caso in cui siano stati sostenuti costi di deposito piĂą elevati.
5 Prezzi
5.1
Tutti i prezzi si intendono EXW (Incoterms 2000), comprensivi dei normali costi di imballaggio e movimentazione, e sono specificati nella fattura emessa da Miltenyi Biotec in relazione agli specifici Prodotti o Servizi. Il Cliente sosterrĂ i costi di spedizione che saranno addebitati separatamente in base alle tariffe standard applicate da Miltenyi Biotec. Il prezzo dei Prodotti non consegnati potrebbe subire degli aumenti per effetto dei maggiori costi sostenuti da Miltenyi Biotec, delle mutate condizioni del mercato, ovvero di una qualunque altra causa che esuli dal ragionevole controllo di Miltenyi Biotec. Il prezzo dei Servizi potrĂ subire degli aumenti secondo quanto previsto dal successivo articolo 13.
5.2
I preventivi sono validi esclusivamente alla data della loro emissione; successivamente potranno essere modificati da Miltenyi Biotec senza preavviso, fatta eccezione per le forniture in corso di esecuzione o per quanto diversamente e specificamente previsto in un preventivo scritto firmato da un rappresentante autorizzato di Miltenyi Biotec. Le aliquote delle tasse e delle imposte applicabili sui Prodotti e sui Servizi saranno quelle vigenti all’atto dell’emissione della fattura.
5.3
Ove non diversamente ed espressamente previsto, i prezzi applicati non comprendono i costi di trasporto e assicurazione, le imposte d’uso o sulle vendite, le imposte sui consumi, i dazi doganali, oneri o imposte di alcun tipo, imposte sul valore aggiunto o altre imposte equivalenti, comunque derivanti dalla fabbricazione, lavorazione, vendita, consegna o spedizione dei Prodotti o Servizi. Il Cliente si impegna a pagare tali tasse, oneri ed ogni altra imposta e sarà l’unico responsabile del pagamento fatto salvo il caso in cui Miltenyi Biotec dichiari per iscritto che la vendita è esente da tale pagamento. Nel caso in cui Miltenyi Biotec abbia l’obbligo di legge di riscuotere tali tasse, oneri o imposte, un importo corrispondente sarà aggiunto alla fattura emessa da Miltenyi Biotec e corrisposto dal Cliente. Qualora, per qualsiasi motivo, Miltenyi Biotec non abbia riscosso detto importo dal Cliente e sia divenuto responsabile del relativo pagamento e di eventuali sanzioni allo stesso connesse, il Cliente avrà l’obbligo di provvedere immediatamente al pagamento degli importi dovuti direttamente all’ente competente ovvero, qualora Miltenyi Biotec debba effettuare direttamente tale pagamento oppure abbia già pagato detti importi, dovrà corrispondere gli importi dovuti a Miltenyi Biotec secondo quanto previsto dal successivo articolo 11. Il Cliente si impegna a tenere indenne e manlevare Miltenyi Biotec da ogni e qualsivoglia responsabilità derivante dalle imposte applicabili sulla vendita, nonché dalla riscossione o dalla trattenuta delle stesse, compresi i relativi interessi e sanzioni. Ove possibile, le spese di trasporto e le imposte saranno indicate come voci separate nella fattura emessa da Miltenyi Biotec.
6 Limitazione della garanzia
6.1
Miltenyi Biotec garantisce espressamente che i Prodotti sono fabbricati e i Servizi sono forniti adoperando la dovuta diligenza e nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
6.2
Tenuto conto della complessità dei prodotti, dei materiali e dei procedimenti biotecnologici, non è tuttavia possibile garantire che i Prodotti o i Servizi di Miltenyi Biotec siano esenti da ogni e qualsivoglia difetto di funzionamento in tutte le applicazioni, gli ambienti e/o le combinazioni. Miltenyi Biotec non assume pertanto alcuna responsabilità , né rilascia alcuna garanzia, compresa la garanzia di corretto funzionamento ai sensi dell’articolo 1512 c.c., che i suoi Prodotti o i risultati dei suoi Servizi siano idonei in ogni singolo caso allo specifico scopo o uso perseguito dal Cliente. Ferme restando le limitazioni della garanzia previste nel presente articolo 6, e fatto salvo quanto diversamente ed espressamente previsto, Miltenyi Biotec garantisce esclusivamente che i Prodotti e i Servizi saranno conformi alle specifiche tecniche pubblicate da Miltenyi Biotec in relazione a tali Prodotti e Servizi in essere al momento dell’accettazione dell’ordine, ovvero all’eventuale certificato di analisi inerente al Prodotto o al risultato del Servizio. Miltenyi Biotec inoltre garantisce espressamente che i Servizi ordinati saranno eseguiti da personale qualificato, ragionevolmente competente e addestrato, in conformità agli standard generali del settore.
6.3
Qualunque campione, misurazione e dettaglio relativo ai Prodotti/Servizi contenuti in cataloghi, listini prezzi, brochure e/o preventivi inviati al Cliente, rappresentano esclusivamente una guida indicativa e in nessun caso dovranno essere considerati quale garanzia di proprietĂ o di caratteristiche tecniche. Miltenyi Biotec si riserva il diritto di apportare qualsiasi modifica ritenuta a sua completa discrezione necessaria od opportuna. Qualora Miltenyi Biotec e il Cliente intendano concordare una garanzia specifica per un singolo caso, in deroga a quanto sopra previsto, tale garanzia dovrĂ essere rilasciata espressamente in forma scritta e sottoscritta da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec.
6.4
La garanzia non coprirà eventuali difetti e/o danni causati da eventi di forza maggiore o da altre cause esterne, da procedure inappropriate di test e di assemblaggio, utilizzi o trattamenti errati o impropri, depositi inadeguati, mancata osservanza delle procedure operative e di sicurezza o degli intervalli raccomandati di manutenzione, o dal normale deterioramento. In particolare, nessuna garanzia potrà essere applicata in relazione a Prodotti che siano stati utilizzati da utenti non addestrati, che siano stati sottoposti a interventi di manutenzione, riparazione o modifica diversi da quelli indicati nel manuale dell’utente o altrimenti espressamente autorizzati da Miltenyi Biotec, ovvero su Prodotti in relazione ai quali il Cliente e/o un soggetto terzo non autorizzato abbiano altrimenti interferito. La presente garanzia non coprirà inoltre difetti e/o danni causati dall’uso di materiali di ricambio, accessori e/o materiali di consumo (in particolare, reagenti) diversi da quelli espressamente approvati da Miltenyi Biotec (ad esempio, nel manuale dell’utente ovvero in qualsiasi altra documentazione scritta), nei quantitativi e in conformità alle specifiche tecniche comunque definite da Miltenyi Biotec. Nella misura in cui una componente o un accessorio dei Prodotti sia stato fabbricato da un produttore diverso da Miltenyi Biotec, Miltenyi Biotec si impegna a trasferire al Cliente, purché sia ragionevolmente in grado di farlo, il beneficio di qualsiasi garanzia trasferibile rilasciata dal produttore in questione, restando inteso che i rimedi spettanti al Cliente in relazione ad eventuali richieste di risarcimento per tali componenti o accessori, o per la loro lavorazione, saranno limitati in ogni caso all’applicazione della garanzia rilasciata dal produttore.
6.5
In caso di pretese di qualsiasi tipo avanzate nei confronti di Miltenyi Biotec, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le richieste di risarcimento danni per violazione di disposizioni contrattuali o comunque derivanti dalla violazione delle norme in materia di diligenza o di responsabilità oggettiva, l’unico obbligo posto a carico di Miltenyi Biotec, e l’unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente, sarà costituito alternativamente, a completa discrezione di Miltenyi Biotec, dalla (a) sostituzione o riparazione dei Prodotti non conformi, o di parti degli stessi, ovvero dalla nuova prestazione di Servizi non conformi (o di porzioni degli stessi per le quali sia ragionevole una nuova prestazione del Servizio) fino alla loro ultimazione, ovvero (b) la restituzione della quota parte dei pagamenti ricevuti in relazione ai Prodotti o ai Servizi non conformi, con esclusione pertanto di qualsiasi diritto per il Cliente di risolvere il Contratto. I Prodotti sostituiti saranno coperti da garanzia in conformità alle precedenti disposizioni. Gli eventuali Prodotti riparati da Miltenyi Biotec, o sui quali Miltenyi Biotec abbia effettuato interventi di correzione o di manutenzione, saranno coperti da garanzia in conformità alle disposizioni contenute nel presente articolo 6 per il restante periodo di garanzia ovvero per il periodo di [novanta giorni] dopo la riconsegna dei Prodotti al Cliente ove successivo al precedente (con decorrenza dalla data di ultimazione della riparazione o di qualsiasi altro intervento o prestazione concordati). Qualora il Cliente intenda avvalersi della presente garanzia dovrà comunicare per iscritto a Miltenyi Biotec l’esistenza dei difetti in conformità alle disposizioni previste dal successivo articolo 7.
6.6
La garanzia di cui ai precedenti articoli 6.1 e 6.2 è stata prestata da Miltenyi Biotec in sostituzione di ogni altra eventuale garanzia con esclusione pertanto di qualsiasi altra garanzia, sia tacita che espressa, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, (a) la garanzia implicita di commerciabilità dei Prodotti o di idoneità degli stessi ad un uso specifico, o (b) la garanzia implicita che l’utilizzazione di qualsiasi bene o servizio non costituisce violazione, nemmeno parziale, di brevetti o altri diritti di esclusiva di terzi in relazione ai Prodotti o ai Servizi. Non potrà essere esperito alcun rimedio, né potrà essere avanzata alcuna pretesa nei confronti di Miltenyi Biotec o del produttore, qualora tale violazione derivi da o sia altrimenti dovuta (i) alla richiesta avanzata dal Cliente nei confronti del produttore o di Miltenyi Biotec ai sensi del successivo articolo 14.1 di soddisfare specifici requisiti non conformi alle specifiche standard di produzione dei Prodotti; (ii) a modifiche o alterazioni dei Prodotti apportate da soggetti diversi dal produttore; ovvero (iii) l’utilizzazione dei Prodotti con altri prodotti non forniti o comunque fabbricati dal produttore o da Miltenyi Biotec.
7 Ispezione e accettazione
7.1
Il Cliente dovrĂ eseguire il prima possibile, entro e non oltre il termine di sette (7) giorni dalla consegna, qualunque ispezione o verifica dei Prodotti ritenuta necessaria, e sarĂ tenuto a inviare una comunicazione scritta a Miltenyi Biotec, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, specificando i presunti difetti di conformitĂ , vizi, danneggiamenti o imperfezioni. I Prodotti saranno ritenuti accettati dal Cliente, consegnati in conformitĂ alle relative disposizioni contenute nel Contratto e privi di difetti, danneggiamenti o altre imperfezioni di qualsiasi tipo, a meno che la suddetta comunicazione scritta sia stata inviata, tramite lettera raccomandata e ricevuta da Miltenyi Biotec entro (a) sette (7) giorni lavorativi successivi al ricevimento da parte del Cliente della consegna dei Prodotti, in caso di difetti di conformitĂ o vizi facilmente riconoscibili a seguito di ispezione visiva o delle normali procedure di verifica, ovvero (b) sette (7) giorni lavorativi successivi al momento in cui il Cliente viene a conoscenza delle circostanze che danno origine al reclamo, in caso di difetti di conformitĂ o vizi non facilmente riconoscibili a seguito di ispezione visiva o delle normali procedure di verifica, e in ogni caso entro il termine massimo di dodici (12) mesi dalla consegna dei Prodotti. La mancata denuncia dei vizi e dei difetti di conformitĂ entro i termini sopra indicati costituirĂ una rinuncia piena ed incondizionata da parte del Cliente ad avvalersi del relativo reclamo, indipendentemente dal fatto che le circostanze che lo hanno generato siano state scoperte o che i Prodotti siano stati utilizzati o elaborati, e Miltenyi Biotec sarĂ sollevato da ogni e qualsivoglia responsabilitĂ al riguardo.
7.2
Miltenyi Biotec si riserva il diritto di eseguire ispezioni e test di verifica dei Prodotti contestati in caso di denuncia da parte del Cliente di vizi o difetti di conformitĂ . Il Cliente dovrĂ concedere a Miltenyi Biotec la possibilitĂ ed il tempo sufficiente per poter eseguire tali ispezioni. Previa richiesta di Miltenyi Biotec, il Cliente dovrĂ restituire i Prodotti contestati a spese di Miltenyi Biotec. La restituzione dei Prodotti dovrĂ avvenire in conformitĂ alle procedure adottate da Miltenyi Biotec e sarĂ soggetta agli applicabili oneri di rifornitura. Qualora il reclamo avanzato dal Cliente dovesse rivelarsi ingiustificato, il Cliente sarĂ obbligato a rimborsare a Miltenyi Biotec tutti i costi e le spese sostenute in relazione a tale reclamo (compresi, a titolo esemplificativo, i costi di ispezione, le spese di trasferta e le spese di spedizione) a fronte della presentazione delle relative ricevute.
7.3
I vizi relativi a consegne parziali non autorizzeranno il Cliente a rifiutare le rimanenti consegne ove il Cliente non dimostri che le circostanze rendono irragionevole l’accettazione da parte sua di una sola parte della consegna. Il limite massimo di tempo entro il quale il Cliente potrà avanzare eventuali reclami in garanzia inerenti a vizi dei Prodotti e/o Servizi è di dodici (12) mesi successivi all’assunzione del rischio da parte del Cliente. Tale limite di tempo si applicherà anche ad eventuali vizi inerenti al titolo di proprietà . La garanzia relativa ai materiali consumabili (ad esempio, reagenti, kit), avrà la durata sopra indicata ovvero la diversa data, se anteriore alla precedente, di scadenza del prodotto secondo quanto indicato nel successivo articolo 8.4.
8 Uso
8.1
I Prodotti venduti o altrimenti consegnati da Miltenyi Biotec saranno utilizzati esclusivamente per gli scopi e secondo le modalità indicati sulla confezione del Prodotto, in altre istruzioni scritte sull’utilizzo dei Prodotti o nel relativo manuale di istruzioni. In particolare, i Prodotti di Miltenyi Biotec sono destinati esclusivamente ad attività di ricerca e non saranno utilizzati, né direttamente né indirettamente, per scopi terapeutici o diagnostici, a meno che (a) Miltenyi Biotec abbia espressamente autorizzato per iscritto l’utilizzazione del Prodotto per tali scopi, (b) la normativa vigente autorizzi il Cliente e l’utente ad utilizzare il Prodotto per tali scopi, e (c) il Cliente e l’utente abbiano ricevuto tutte le necessarie autorizzazioni dagli enti statali e dalle altre autorità competenti per l’utilizzazione del Prodotto a tali scopi. Sarà esclusiva responsabilità del Cliente garantire che l’uso che intende fare dei Prodotti (in particolare, di reagenti e kit) non costituisca violazione di alcuna disposizione di legge o regolamentare e che tutte le necessarie autorizzazioni siano state debitamente richieste ed ottenute.
8.2
In caso di violazione da parte del Cliente delle precedenti disposizioni sull’uso dei Prodotti, ovvero di uso improprio dei Prodotti secondo quanto previsto dal precedente articolo 6.4, ovvero di violazione delle disposizioni in materia di restrizioni all’esportazione e alla rivendita dei Prodotti di cui al successivo articolo 9, il Cliente sarà l’unico responsabile di tali violazioni e si impegna irrevocabilmente a tenere indenne e manlevare Miltenyi Biotec e i suoi fornitori/produttori da eventuali danni derivanti dalla rivendita o dall’uso improprio dei Prodotti, compresi i ragionevoli costi e spese legali eventualmente sostenuti da Miltenyi Biotec.
8.3
Il Cliente dovrà gestire e utilizzare i risultati ottenuti dall’uso dei Prodotti (a) secondo la corretta prassi di laboratorio, (b) in conformità alle disposizioni di leggi e regolamentari applicabili, nonché alle direttive e alle decisioni dell’autorità giudiziaria e delle autorità regolamentari e di vigilanza, e (c) in conformità ai diritti di brevetto e agli altri diritti di esclusiva posseduti da terzi.
8.4
I Prodotti consumabili dovranno essere utilizzati entro la data di scadenza indicata sulle rispettive confezione e saranno coperti da garanzia fino a tale data.
8.5
Eventuali interventi di assistenza o consulenze tecniche forniti da Miltenyi Biotec in relazione all’uso di un Prodotto o di un Servizio, ovvero forniti in connessione all’acquisto dei Prodotti o dei Servizi da parte del Cliente, ove non diversamente previsto nel Contratto o concordato per iscritto tra le parti, saranno forniti gratuitamente al Cliente a titolo di cortesia. Miltenyi Biotec declina ogni responsabilità sul contenuto o l’uso che il Cliente farà di tali interventi di assistenza e consulenze tecniche, rimanendo inteso che qualsiasi dichiarazione comunque rilasciata da un rappresentante di Miltenyi Biotec in relazione ai Prodotti o ai Servizi non costituirà alcuna garanzia espressa o implicita. I dipendenti e il personale di vendita di Miltenyi Biotec non sono autorizzati a rilasciare alcuna dichiarazione in merito a Prodotti o ai Servizi, salvo espressa conferma scritta di tale dichiarazione sottoscritta da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec. Il Cliente si impegna espressamente a non fare affidamento su dichiarazioni che non siano state espressamente confermate per iscritto da Miltenyi Biotec.
9 Divieto di rivendita; Divieto di esportazione
9.1
Il Cliente dichiara di essere il destinatario dei Prodotti forniti da Miltenyi Biotec. Ove non diversamente stabilito per iscritto da un rappresentante debitamente autorizzato di Miltenyi Biotec, la vendita o comunque la consegna dei Prodotti di Miltenyi Biotec trasferisce al Cliente esclusivamente il diritto non cedibile di usare i Prodotti forniti in conformità alle applicabili istruzioni sull’uso dei Prodotti in questione. Ove non diversamente autorizzato con licenza commerciale rilasciata da Miltenyi Biotec, è espressamente escluso il trasferimento di ogni diritto di rivendita dei Prodotti o di parti degli stessi, comunque realizzato anche sotto forma di componente di un altro prodotto.
9.2
Miltenyi Biotec non autorizza il Cliente ad esportare i Prodotti forniti al di fuori del paese di consegna.
10 Limitazione di responsabilitĂ e rimedio
10.1
In nessun caso Miltenyi Biotec sarà responsabile per qualsiasi danno indiretto, speciale, incidentale o punitivo, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i danni alla proprietà , i mancati profitti o altre perdite economiche, comunque derivanti dall’uso ovvero dall’incapacità di utilizzare i prodotti o i servizi da parte del Cliente ovvero dalla mancata prestazione dei servizi da parte di Miltenyi Biotec secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di limitazione di responsabilità di cui al precedente articolo 6. La presente limitazione di responsabilità troverà applicazione compatibilmente ai principi giuridici applicabili ed indipendentemente dalla natura dell’azione legale eventualmente promossa, comprese, a titolo esemplificativo, le azioni legali previste da disposizioni contrattuali o promosse a seguito di violazione delle norme in materia di diligenza o comunque fondate sulla responsabilità oggettiva o su garanzie di ogni tipo, indipendentemente dal fatto che tali danni siano stati notificati a Miltenyi Biotec o derivino dalla violazione delle norme in materia di responsabilità precontrattuale.
10.2
La responsabilità di Miltenyi Biotec per violazione delle obbligazioni di garanzia o per perdite o danni sofferti per qualunque altra causa, compresa la negligenza, non potrà eccedere il minore dei seguenti importi: (i) il costo relativo alla correzione dei difetti dovuti alla non conformità dei Prodotti o dei Servizi, ovvero (ii) il costo per la sostituzione dei Prodotti o per la nuova prestazione dei Servizi. In nessun caso (compreso il caso di inapplicabilità delle precedenti limitazioni, e indipendentemente dall’eventuale mancato conseguimento dello scopo essenziale della limitazione di garanzia e dei rimedi qui previsti) la responsabilità complessiva di Miltenyi Biotec per i danni qui specificati potrà superare il prezzo di acquisto o la commissione (IVA esclusa) pagato o da pagarsi specificamente per Prodotti o Servizi ai quali si riferisce la specifica richiesta di risarcimento. Le parti prendono atto del fatto che le limitazioni specificate nel presente articolo 10 sono "incluse" nei prezzi applicati e che, qualora Miltenyi Biotec assumesse ulteriori responsabilità oltre a quelle qui previste, i prezzi applicati sarebbero, necessariamente, sostanzialmente superiori. Il Cliente accetta espressamente che la presente limitazione di responsabilità e di risarcimento costituirà l’unico rimedio e la sola misura di risarcimento prevista a suo favore, rinunciando pertanto a qualunque altro rimedio o misura di risarcimento eventualmente previsti ai sensi delle leggi di una qualunque giurisdizione.
10.3
Senza restringere la portata generale delle precedenti limitazioni, Miltenyi Biotec non sarà responsabile per danni o perdite causati da uso improprio o non autorizzato dei Prodotti, ovvero dall’eventuale violazione delle obbligazioni assunte dal Cliente relativamente alle restrizioni sulle operazioni di rivendita ed esportazione di cui al precedente articolo 9. Il Cliente dovrà difendere, manlevare e tenere indenne Miltenyi Biotec e i relativi fornitori/produttori da e contro qualunque danno, costo e spesa, ivi incluse, a titolo esemplificativo, ragionevoli spese legali, che siano originate in qualunque maniera da o siano relative a (a) l’utilizzo dei prodotti non conforme agli usi previsti al precedente articolo 8, (b) il mancato rispetto da parte del Cliente di una corretta prassi di laboratorio, delle leggi, regolamenti, linee guida o delibere concernenti la movimentazione e l’utilizzo dei Prodotti, (c) qualsiasi violazione da parte del Cliente delle obbligazioni assunte relativamente alle restrizioni sulle operazioni di rivendita ed esportazione, (d) qualsiasi violazione da parte del Cliente di brevetti o altri diritti di proprietà industriale di soggetti terzi nella movimentazione e nell’utilizzo dei Prodotti, o (e) qualunque altro uso o uso improprio dei Prodotti da parte del Cliente.
10.4
Le limitazioni previste nel presente articolo 10 non costituiranno alcuna restrizione né esclusione della responsabilità derivante da dolo o colpa grave di Miltenyi Biotec, ovvero della responsabilità di Miltenyi Biotec risultante da leggi in materia di responsabilità da prodotto o da altre leggi e regolamenti inderogabili, ove applicabili.
11 Termini di pagamento
11.1
L’importo complessivo di ciascuna fattura relativa a Prodotti e Servizi forniti da Miltenyi Biotec in forza del presente documento dovrà essere corrisposto entro 30 giorni dalla data della fattura di Miltenyi Biotec, salvo diversamente specificato in fattura. Miltenyi Biotec potrà emettere una fattura separata per ogni spedizione. Il Cliente non avrà il diritto di trattenere alcun importo dovuto a Miltenyi Biotec anche ove tale diritto possa essere basato sul diritto di compensazione, pretesa nei confronti della controparte o per qualunque altra ragione, salvo il caso in cui la pretese del Cliente nei confronti della controparte siano state confermata in via definitiva e assoluta da un provvedimento di un organo giurisdizionale, non siano contestate o siano riconosciute per iscritto da Miltenyi Biotec. Il termine di pagamento delle fatture è da considerarsi un termine essenziale.
11.2
Il pagamento tramite assegno o cambiale sarà effettivo solo dopo che i medesimi siano stati accettati e pagati. Eventuali sconti e costi saranno a carico del Cliente. Miltenyi Biotec potrà accettare assegni o rimesse ricevuti da o per contro del Cliente e portarli in deduzione rispetto al debito maturato dal Cliente, senza che ciò pregiudichi la, o determini la rinuncia alla, parte rimanente di tale debito del Cliente, indipendentemente dalle condizioni, disposizioni, dichiarazioni, descrizioni o note che compaiono sull’assegno o sulla rimessa o che l’accompagnano, ovvero a cui l’assegno o la rimessa fanno riferimento.
11.3
Miltenyi Biotec si riserva il diritto di applicare un interesse di mora ad un tasso pari all’interesse pagato dalla nostra società per prelievi su prestiti bancari corrispondenti, e, in ogni caso, a un tasso superiore di almeno 8 punti percentuali rispetto al tasso di interesse annuo base allora in vigore come stabilito dalla Banca Centrale Europea o, se inferiore, l’importo massimo consentito dalle leggi e regolamenti vigenti, tali interessi di mora da applicarsi su tutti gli importi non versati alla rispettiva scadenza, calcolati su base giornaliera a decorrere dal trentunesimo giorno successivo alla data della fattura, oltre al rimborso dei costi sostenuti per la riscossione dei debiti e per incassare il pagamento completo relativamente ai prodotti e/o servizi forniti (comprese spese legali ragionevoli sostenute da Miltenyi Biotec e le spese di giudizio).
11.4
In un qualunque momento, ove, secondo l’opinione di Miltenyi Biotec, le condizioni finanziarie del Cliente lo richiedano, oppure ove il Cliente non provveda a effettuare un pagamento alla relativa scadenza o risulti altrimenti inadempiente in base al presente Contratto, Miltenyi Biotec avrà la facoltà di modificare i termini di pagamento, sospendere eventuali crediti precedentemente concessi al Cliente, richiedere il pagamento anticipato, totale o parziale, e ritardare le spedizioni fino quando tali termini non siano rispettati, nonché perseguire eventuali ulteriori rimedi previsti per legge. In tal caso, qualora il Cliente rifiuti di accettare tali modifiche, o in caso di insolvenza o assoggettamento del Cliente a procedure concorsuali, oppure ancora qualora venga avviata una procedura da o contro il Cliente in base a leggi in materia di procedure concorsuali o leggi equivalenti, Miltenyi Biotec potrà annullare qualunque ordine in sospeso e/o risolvere il contratto con effetto immediato senza alcuna responsabilità della medesima nei confronti del Cliente, e potrà recuperare i Prodotti e/o oggetti consegnati e trattenuti dal Cliente che siano rimasti di proprietà di Miltenyi Biotec, e potrà quindi accedere a tale scopo ai locali del Cliente.
11.5
In caso di interruzione dei pagamenti da parte del Cliente, Miltenyi Biotec sarà autorizzata a notificare al debitore l’eventuale avvenuta cessione di crediti a titolo di garanzia. Le spese e riscossione e oneri di sconto saranno a carico del Cliente, il quale avrà l’obbligo di pagare immediatamente dette spese, oneri di sconto nonché le imposte di bollo e di registro e gli interessi di mora. Miltenyi Biotec non sarà responsabile per la tempestiva presentazione, effettuazione del protesto, notifica e restituzione delle cambiali nel caso in cui non vengano onorate.
11.6
L’eventuale concessione di una dilazione sarà valida solo previa autorizzazione scritta della nostra società e potrà dalla nostra società essere revocata in un qualunque momento. I crediti dilazionati scadranno senza bisogno di revoca della dilazione concessa qualora il Cliente interrompa i pagamenti, diventi insolvente, sia moroso nei pagamenti o abbia delle cambiali sottoposte a protesto.
11.7
A discrezione della nostra societĂ , il pagamento dovrĂ essere prima imputato ai debiti piĂą vecchi. Ove siano sostenute spese correlate ad azione legali (in particolare, spese relative ai solleciti), Miltenyi Biotec avrĂ diritto di imputare i pagamenti del Cliente in primo luogo alle menzionate spese e successivamente agli interessi ed infine al credito principale. In caso di inadempimento, salvo ove siano emerse spese superiori, verrĂ addebitato un importo fisso di € 15 per ogni sollecito inviato successivamente al verificarsi dell’inadempimento.
11.8
La ritenzione dei beni forniti dal Cliente a Miltenyi Biotec per l’esecuzione di contratti relativi alla prestazione di opere e servizi, relativamente a tutti i crediti vantati dalla nostra società in forza dei suddetti contratti, sarà considerata giustificata. Ciò si applicherà altresì a crediti derivanti da contratti passati o futuri per la prestazione di opere e servizi stipulati tra il Cliente e Miltenyi Biotec.
12 Trasferimento della titolaritĂ
12.1
Nonostante la consegna, la titolaritĂ dei Prodotti e/o dei beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi non si trasferirĂ da Miltenyi Biotec al Cliente, e Miltenyi Biotec conserverĂ la piena e legittima proprietĂ dei Prodotti e/o dei beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi, fino al momento in cui tutti gli importi dovuti a Miltenyi Biotec in relazione ai Prodotti o Servizi resi, o in relazione a Prodotti o Servizi forniti in passato, ovvero altri pagamenti da effettuarsi ai sensi del Contratto, siano stati interamente corrisposti.
12.2
Fin quando la titolarità dei Prodotti e/o dei beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi non sia trasferita al Cliente, il Cliente deterrà i Prodotti e/o i beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi su base fiduciaria e in qualità di depositario per Miltenyi Biotec, identificandoli opportunamente come di proprietà di Miltenyi Biotec, e dovrà adottare tutte le misure necessarie per la loro conservazione e protezione, nonché provvedere alla loro copertura assicurativa contro tutti i rischi sottoscrivendo una polizza con una primaria compagnia assicurativa per l’intero prezzo di acquisto (più IVA). Miltenyi Biotec potrà richiedere al Cliente la restituzione dei Prodotti e, qualora il Cliente non provveda a restituirli immediatamente dopo la richiesta, Miltenyi Biotec potrà intraprendere qualunque azione consentita dalle leggi vigenti per riacquistarne la disponibilità . Il Cliente dovrà tenere indenne Miltenyi Biotec contro la responsabilità per danni causati durante la riappropriazione dei Prodotti.
12.3
Nonostante la piena e legittima titolarità dei Prodotti e/o beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi (o di uno qualsiasi di essi) sia mantenuta di Miltenyi Biotec, il Cliente potrà utilizzare i Prodotti e/o i beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi nel corso del normale svolgimento della sua attività . Fatta eccezione per quanto consentito in base al presente paragrafo, il Cliente non dovrà creare (o consentire alla creazione) a favore di un qualsiasi soggetto terzo, alcun diritto o alcuna garanzia sui Prodotti e/o beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi che siano rimasti di proprietà di Miltenyi Biotec; tuttavia, ove il Cliente non provveda in tal senso, tutti gli importi che Miltenyi Biotec vanta nei suoi confronti diverranno immediatamente liquidi ed esigibili. Il Cliente si impegna, di volta in volta, ad adottare qualunque azione e a sottoscrivere qualunque documento (incluso, a titolo esemplificativo, dichiarazioni di natura finanziaria) che siano ragionevolmente richieste da Miltenyi Biotec ai fini dell’applicazione delle clausole del presente articolo 12.
12.4
Miltenyi Biotec sarĂ autorizzata a richiedere e raccogliere tutti gli importi vantati in relazione ai Prodotti o ai beni consegnati in relazione alla prestazione dei Servizi resi nonostante la proprietĂ dei medesimi non sia ancora stata trasferita da Miltenyi Biotec al Cliente.
13 Clausole e condizioni supplementari relative ai Serviz
13.1
Miltenyi Biotec presterà i Servizi con la debita cura in base (a) alla descrizione del lavoro (statement of work) relativa ai Servizi, di cui i presenti termini e condizioni sono parte integrante (di seguito, l’"Accordo per la prestazione dei Servizi") e (b) ai prevalenti standard del settore. Miltenyi Biotec si impegnerà in buona fede ad avviare e ultimare la prestazione di tutti i Servizi in maniera puntuale, e provvederà a informare il Cliente ove riscontri la probabilità di ritardi significativi.
13.2
Qualora eventuali modifiche all’Accordo per la prestazione dei Servizi determinino un aumento del costo dei Servizi, o impattano negativamente sulla data prevista per l’ultimazione dei Servizi, il costo e/o la data di ultimazione dei Servizi andranno adeguati in maniera commisurata alle modifiche in questione. L’annullamento di Servizi in corso di prestazione causerà un addebito parziale commisurato alla percentuale di lavoro completato al momento dell’annullamento.
13.3
Il Cliente dovrà fornire a Miltenyi Biotec una quantità sufficiente di informazioni e materiali quali cellule, composti, campioni, o altre sostanze, in base a quanto risulti necessario ai fini della prestazione dei Servizi ("Materiali Forniti dal Cliente"), nonché dati e informazioni completi riguardanti la stabilità , conservazione e sicurezza dei Materiali Forniti dal Cliente. Inoltre, il Cliente dovrà fornire a Miltenyi Biotec ogni autorizzazione, licenza e permesso che siano richiesti ai sensi delle leggi e regolamenti applicabili in relazione alla titolarità e all’uso dei Materiali Forniti dal Cliente. Qualora Miltenyi Biotec venga a conoscenza di errori, imprecisioni, incoerenze o ambiguità relative ai Materiali Forniti dal Cliente ovvero ad altri dati o informazioni che il Cliente ha fornito a Miltenyi Biotec ai sensi del o in relazione all’Accordo per la prestazione dei Servizi, Miltenyi Biotec dovrà prontamente informarne per iscritto il Cliente, rimanendo comunque inteso che Miltenyi Biotec non avrà alcun obbligo di verificare o altrimenti valutare la correttezza dei Materiali Forniti dal Cliente e di altri dati o informazioni. Il Cliente dovrà provvedere a informare tempestivamente Miltenyi Biotec qualora venga a conoscenza di eventuali imprecisioni o errori nell’interpretazione da parte di Miltenyi Biotec dei Materiali Forniti dal Cliente e di altri dati o informazioni forniti dal Cliente. Prima della prestazione di servizi di "microarray", Miltenyi Biotec disporrà l’esecuzione di un test di "QC" (Controllo Qualità ) sui Materiali Forniti dal Cliente. Una commissione aggiuntiva verrà applicata qualora dovesse rendersi necessaria la ripetizione dei test di "preprocessing" in seguito a esito negativo dei primi test eseguiti sui Materiali Forniti dal Cliente. Miltenyi Biotec si riserva il diritto di spedire i Materiali Forniti dal Cliente ad altri stabilimenti di Miltenyi Biotec per la loro lavorazione o per altra ragione ritenuta necessaria ovvero opportuna da parte di Miltenyi Biotec. La spedizione dei Materiali Forniti dal Cliente sarà ad esclusivo rischio del Cliente. Miltenyi Biotec non sarà responsabile per le perdite o i danni subiti dai Materiali forniti dal Cliente durante il trasporto, salvo che siano provocati da dolo o colpa grave da parte di Miltenyi Biotec. Il Cliente dovrà inoltrare qualunque richiesta di risarcimento per perdite o danni subiti durante la spedizione direttamente al vettore. Successivamente all’ultimazione della prestazione dei Servizi, i Materiali Forniti dal Cliente in eccesso verranno smaltiti, salvo che sia diversamente richiesto dal Cliente per iscritto. I campioni in eccesso di "nonamplified RNA" saranno conservati presso Miltenyi Biotec GmbH a rischio del Cliente per un periodo di tre (3) mesi successivamente all’ultimazione della prestazione dei servizi. Su richiesta, tali campioni di "nonamplified RNA" e/o altri Materiali Forniti dal Cliente in eccesso, saranno inviati al Cliente con l’addebito di una commissione aggiuntiva. In caso contrario tutti i campioni di "non-amplified RNA" in eccesso verranno distrutti senza ulteriore preavviso al termine del periodo di conservazione di tre (3) mesi.
13.4
Salvo ove diversamente previsto nel presente strumento e nell’Accordo per la prestazione dei Servizi, il Cliente sarà titolare esclusivo e proprietario di tutti i documenti, le informazioni, gli archivi, i dati grezzi, i campioni o degli altri prodotti inerenti al lavoro eseguito forniti dal Cliente e/o generati da Miltenyi Biotec come conseguenza diretta della prestazione dei servizi (i "Dati"). Ultimata la prestazione dei servizi, Miltenyi Biotec provvederà a conservare un file contenente i Dati per un periodo non inferiore a un (1) anno.
13.5
Durante la prestazione dei servizi e per i tre (3) anni successivi, Miltenyi Biotec tratterà i Dati come riservati e confidenziali e si asterrà dal rivelarli ad altri soggetti, fatta eccezione per i suoi dipendenti, consulenti e appaltatori ai quali sia necessario rendere noti i Dati allo scopo di prestare i servizi. Miltenyi Biotec potrà comunicare i Dati ai suoi dipendenti, consulenti o appaltatori, a condizione che tali dipendenti, consulenti o appaltatori siano vincolati da un contratto scritto che comprenda clausole di riservatezza che siano almeno tanto restrittive quanto quelle qui specificate. Miltenyi Biotec provvederà a informare delle presenti Condizioni Generali ogni dipendente, consulente o appaltatore a cui venga dato accesso ai Dati. Miltenyi Biotec dovrà proteggere i Dati con la medesima diligenza con cui protegge le proprie informazioni riservate, e in ogni caso con una diligenza non inferiore a quella ragionevolmente richiesta. In deroga a qualsivoglia altra disposizione qui contenuta. Nonostante qualsiasi clausola contraria contenuta nel presente documento, Miltenyi Biotec non avrà alcuna responsabilità ovvero obbligazione nei confronti del Cliente per la divulgazione o l’uso, né dovrà essere in alcun modo limitata in tale divulgazione o uso, di Dati che (a) siano già noti a Miltenyi Biotec; (b) siano o diventino di pubblico dominio in un qualunque modo, ma non a causa di violazioni da parte di Miltenyi Biotec; (c) vengano ricevuti da un soggetto terzo senza che siano state violate le presenti Condizioni Generali né l’Accordo per la prestazione dei Servizi; (d) vengano divulgati in virtù di una decisione emessa da una corte o un ente amministrativo; o (e) vengano sviluppati in maniera indipendente da o per Miltenyi Biotec.
13.6
Le fatture andranno inviate al Cliente in seguito all’ultimazione dei servizi e alla consegna al Cliente di un report scritto relativo ai risultati. Qualora il Cliente non provveda ai pagamenti alla rispettiva scadenza, Miltenyi Biotec, a propria discrezione e fermi restando gli ulteriori rimedi legali spettantigli, potrà posticipare la consegna o risolvere l’Accordo per la prestazione dei Servizi.
13.7
Salvo ove diversamente previsto nel presente documento e nell’Accordo per la prestazione dei Servizi, il Cliente sarà proprietario esclusivo di, e Miltenyi Biotec cede al Cliente, tutti i Materiali Forniti dal Cliente, i Dati, le invenzioni, le migliorie, i progetti, i programmi, le formule, il know-how e i documenti scritti forniti dal Cliente e/o generati o scoperti come conseguenza diretta della prestazione dei servizi da parte di Miltenyi Biotec, indipendentemente dal fatto che possano essere coperti da diritti di proprietà intellettuale e di brevetto (congiuntamente, le "Invenzioni"). Ove richiesto per iscritto dal Cliente e a sue spese, Miltenyi Biotec dovrà porre in essere tutto quanto ragionevolmente necessario od opportuno al fine di assistere il Cliente per ottenere il rilascio di diritti di brevetto o di proprietà intellettuale sulle Invenzioni. ll Cliente, per effetto dell’Accordo per la prestazione dei Servizi o dell’esecuzione dello stesso da parte di ciascuna delle parti, non potrà ottenere diritti di proprietà intellettuale o altri diritti di proprietà in relazione ad alcuno dei metodi o processi utilizzati o sviluppati da o per Miltenyi Biotec nella o per la prestazione dei servizi, né in relazione a documenti, archivi, dati grezzi, materiali (diversi dai Materiali Forniti dal Cliente), campioni, manufatti, concetti, informazioni, invenzioni, migliorie, progetti, programmi, formule, know-how, o relativa documentazione scritta, ad eccezione di eventuali metodi e/o processi forniti dal Cliente a Miltenyi Biotec e definiti come di proprietà del Cliente nell’ambito di un separato accordo scritto tra le parti.
13.8
L’unica garanzia rilasciata da Miltenyi Biotec relativamente ai servizi è che Miltenyi Biotec provvederà alla prestazione di tutti i servizi in conformità agli standard di prestazione specificati nel precedente articolo 13.1. Il Cliente dovrà comunicare per iscritto a Miltenyi Biotec eventuali richieste di risarcimento generate dalla violazione della menzionata garanzia da parte di Miltenyi Biotec entro un (1) mese dalla consegna da parte di Miltenyi Biotec del report scritto sui risultati relativi ai servizi. La mancata comunicazione da parte del Cliente dell’eventuale richiesta di risarcimento entro il termine applicabile sopra specificato, sarà considerata quale rinuncia assoluta e incondizionata alla richiesta di risarcimento, indipendentemente dalla circostanza che gli eventi che hanno dato origine alla richiesta siano stati scoperti o che l’elaborazione o l’uso dei servizi abbiano avuto luogo.
13.9
Il Cliente dovrà tenere indenne e manlevare Miltenyi Biotec, le relative affiliate e i rispettivi direttori, amministratori, dipendenti e agenti da e contro qualsivoglia spesa (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, ragionevoli spese legali) danno, decisione e perdita subita da qualsiasi di dette parti in conseguenza o in relazione a una richiesta, istanza, o azione in giudizio inoltrata o iniziata da un soggetto terzo per lesioni fisiche o decesso di persone, danni materiali alla proprietà , o violazioni di diritti di proprietà intellettuale derivanti da o fondati su (a) la fabbricazione, vendita o uso da parte del Cliente di una quantità dei Materiali Forniti dal Cliente, dei Dati, o di prodotti o servizi per cui il Cliente si affida, interamente o parzialmente, ai servizi, anche parziali, prestati da Miltenyi Biotec, o di eventuali derivati, e (b) l’uso da parte di Miltenyi Biotec dei Materiali Forniti dal Cliente, o l’affidamento che Miltenyi Biotec fa su di essi, per la prestazione dei servizi a favore del Cliente stesso.
13.10
Il Cliente dovrĂ fornire adeguata informazione circa i dati personali contenuti nei Materiali Forniti dal Cliente e ottenere dai soggetti interessati il consenso alle operazioni di elaborazione dei medesimi dati (ivi compresa la comunicazione dei dati personali a Miltenyi Biotec), in conformitĂ con le disposizioni contenute nel Decreto Legislativo n. 196/2003. Il Cliente dovrĂ tenere indenne e manlevare Miltenyi Biotec contro eventuali costi e responsabilitĂ derivanti dalla violazione delle obbligazioni sopra specificate.
13.11
Requisito di ogni Accordo per la prestazione dei Servizi è che il Cliente utilizzi tutti i materiali forniti da Miltenyi Biotec, fra cui rientrano, a titolo esemplificativo, composti, materiali biologici e molecole di acido nucleico (DNA, RNA, vettori, cloni, librerie quali librerie cDNA, cellule, ecc.) (i "Campioni") esclusivamente a fini di ricerca interna del Cliente. In particolare, il Cliente non sarà autorizzato a vendere o cedere i Campioni a soggetti terzi, indipendentemente dal fatto che vengano venduti o ceduti gratuitamente per uso nell’ambito della ricerca.
14 Diritti di proprietĂ intellettuale di terzi
14.1
Il Cliente sarà unico responsabile del fatto che i materiali, documenti e altre informazioni da lui fornite non violino i diritti di proprietà intellettuale o altri diritti di soggetti terzi (in particolare, brevetti, brevetti d’invenzione e altri diritti di proprietà intellettuale). La medesima regola si applicherà nel caso in cui il Cliente prescriva, per mezzo di istruzioni, informazioni, documentazione, bozze o disegni, il modo in cui va creato un Prodotto o prestato un Servizio oggetto di ordinazione.
14.2
Il Cliente Il Cliente avrà l’obbligo di tenere indenne e manlevare Miltenyi Biotec contro qualsivoglia richiesta di risarcimento avanzata da soggetti terzi contro Miltenyi Biotec sulla base di una tale eventuale violazione.
15 Riservatezza
15.1
Il termine "Informazioni Riservate", nel significato qui utilizzato, comprenderà tutte le informazioni di carattere scientifico, tecnico, commerciale o finanziario che Miltenyi Biotec renda note al Cliente, ivi comprese informazioni apprese dal Cliente durante le visite presso gli stabilimenti di Miltenyi Biotec o in relazione al perfezionamento dell’Accordo per la prestazione dei Servizi. Le presenti Condizioni Generali non si applicheranno alle Informazioni riservate, o parte di esse, che, come dimostrato dal Cliente sulla base di adeguata prova documentale scritta:
(a) siano rese note al pubblico, al momento presente o in futuro, senza alcun inadempimento da parte del Cliente delle obbligazioni assunte in base alle presenti Condizioni Generali;
(b) il Cliente possa dimostrare di esserne stato legittimamente in possesso prima dell’esecuzione delle presenti Condizioni Generali, come comprovato da documenti scritti contenuti nei suoi archivi;
(c) il Cliente riceva legittimamente da una terza parte non vincolata da alcun obbligo di riservatezza nei confronti di Miltenyi Biotec;
(d) siano sviluppate in maniera indipendente da parte del Cliente da persone che non avevano accesso alle Informazioni riservate.
15.2
Il Cliente si impegna a tenere riservate e non pubblicare né divulgare a terze parti le Informazioni Riservate senza previo consenso scritto Miltenyi Biotec, impegnandosi altresì a non utilizzare dette Informazioni riservate per alcuno scopo diverso dall’uso dei Prodotti e/o dei risultati dei Servizi. Il Cliente si impegna a salvaguardare la riservatezza delle Informazioni Riservate con la medesima diligenza (e in ogni caso con una diligenza non inferiore a un livello ragionevole) con cui protegge le proprie informazioni riservate, e a conservare sempre le Informazioni Riservate in un luogo sicuro.
15.3
Il Cliente si impegna a limitare la divulgazione delle Informazioni Riservate solo ai suoi amministratori, direttori, dipendenti e professionisti esterni (ivi compresi consulenti, lavoratori autonomi e simili) o a un soggetto controllato dal, controllante il o soggetto al comune controllo con, il Cliente ("Affiliata") i quali debbano necessariamente conoscere le Informazioni Riservate e i quali siano vincolati da obblighi di riservatezza e non-utilizzo almeno tanto restrittivi quanto quelli qui contenuti, e si impegna altresì a informare tali soggetti delle obbligazioni assunte dal Cliente in virtù del presente documento.
15.4
Ove al Cliente debba divulgare Informazioni Riservate al fine di adempiere a leggi, regolamenti o decisioni da parte di una corte, il Cliente avrà l’obbligo di rivelare le Informazioni Riservate solo nella misura necessaria ai fini dell’adempimento, fermo restando comunque che il Cliente dovrà tempestivamente informare per iscritto Miltenyi Biotec di tale richiesta di rivelazione di Informazioni Riservate, in maniera tale che Miltenyi Biotec possa richiedere un’adeguata misura protettiva; il Cliente dovrà adoperarsi per quanto possibile per garantire il trattamento riservato delle Informazioni Riservate da rivelare.
15.5
Il Cliente dovrà immediatamente restituire a Miltenyi Biotec tutte le Informazioni Riservate di natura materiale da questa fornitegli, ivi comprese, a mero titolo esemplificativo, materiali, documenti, piani, disegni, contenitori di dati di qualsiasi tipo, e qualunque copia dei medesimi, dietro richiesta scritta di Miltenyi Biotec, fermo restando comunque che il Cliente potrà trattenerne una copia del materiale restituito conservandola all’interno degli archivi riservati e ad accesso ristretto tenuti dal suo consulente legale, allo scopo di determinare l’eventuale sussistenza di un’obbligazione e solo in relazione a tale scopo.
15.6
Miltenyi Biotec non rilascia alcuna dichiarazione né garanzia in merito alle Informazioni Riservate. Il Cliente farà affidamento sulle Informazioni riservate a proprio esclusivo rischio. Il Cliente riconosce esplicitamente che le Informazioni Riservate vengono fornite "as is".
15.7
Nel caso di violazione, o minacciata violazione, delle disposizioni del presente articolo 15 da parte del Cliente, Miltenyi Biotec sarĂ autorizzata a richiedere un provvedimento giudiziario con il quale si ingiunga al Cliente di astenersi dal commettere tale violazione senza necessitĂ di dimostrare o provare i danni effettivamente patiti.
16 Obblighi inerenti allo smaltimento dei RAEE
I Clienti commerciali saranno gli unici responsabili per l’adeguato smaltimento di prodotti Miltenyi Biotec scartati e considerati rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche, e per qualunque spesa e costo associati a tale smaltimento (compresi i costi di movimentazione, trasporto e smaltimento e un ragionevole ricarico per spese generali), in conformità alle disposizioni della Direttiva 2002/96/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 gennaio 2003 relativa ai rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE), recepita tramite Decreto legislativo n. 151/2005, e/o qualunque normativa nazionale applicabile basata su essa, e successivi emendamenti. A seguito dell’accettazione della consegna di tali prodotti, il Cliente si impegna a tenere indenne, manlevare ed esonerare Miltenyi Biotec da qualunque richiesta di risarcimento o istanza avanzata da terzi o autorità in qualunque maniera risultanti o derivanti dall’adeguatezza delle operazioni di trattamento o smaltimento di tali prodotti al termine del loro rispettivo ciclo di vita, salvo ove diversamente richiesto da vigenti norme inderogabili. In particolare, il Cliente, nel caso in cui non si applichino le restrizioni sulle operazioni di rivendita di cui al precedente articolo 9, si impegna ad imporre un’analoga obbligazione in capo a qualunque soggetto terzo commerciale al quale vengano successivamente trasferiti i Prodotti. Qualora il Cliente ometta di imporre tale obbligazione contrattuale al soggetto terzo commerciale al quale i Prodotti consegnati vengano trasferiti, il Cliente rimarrà responsabile nei confronti di Miltenyi Biotec per l’adeguato smaltimento dei prodotti in conformità alle leggi vigenti. La presente obbligazione assunta dal Cliente di tenere Miltenyi Biotec indenne e manlevata non verrà meno prima della scadenza di due (2) anni successivi alla data in cui terminerà definitivamente l’uso dell’ apparecchiatura (sospensione della prescrizioni). Tale periodo di sospensione avrà decorrenza non prima che Miltenyi Biotec abbia opportunamente ricevuto una comunicazione scritta del Cliente in cui sia specificato il termine definitivo dell’uso dell’apparecchiatura. In singoli casi, Miltenyi Biotec si riserva il diritto di concludere con il Cliente un accordo separato concernente la restituzione di apparecchiature usate.
17 Tutela della privacy dei dati
Miltenyi Biotec tratterĂ tutti i dati personali relativi al Cliente conformemente alle leggi e regolamenti applicabili. Effettuando un ordine il Cliente riconosce di aver ricevuto da Miltenyi Biotec informazioni adeguate e acconsente alla comunicazione a Milteny Biotec e alla conservazione dei propri dati personali ai fini di analisi del credito, riscossione di debiti e avvisi in base alle leggi e normative applicabili.
18 Comunicazioni
Gli avvisi e le altre comunicazioni richiesti o previsti in base al presente documento saranno effettivi soltanto se consegnati in forma scritta alla parte interessata all’indirizzo a tal fine indicato nella fattura, se indirizzata al Cliente, o all’indirizzo di contatto di Miltenyi Biotec, se indirizzata a Miltenyi Biotec, tramite (a) consegna di persona, (b) lettera raccomandata, con porto prepagato e ricevuta di ritorno, (c) corriere espresso nazionale accreditato (ad esempio DHL, FedEx o UPS), o (d) trasmissione fax con copia di conferma inviata contemporaneamente per mezzo degli altri metodi sopra indicati. Gli avvisi inviati tramite lettera raccomandata saranno effettivi alla data in cui vengono ufficialmente registrati come consegnati al destinatario previsto tramite ricevuta di ritorno o documento simile, e in assenza di tale conferma di consegna, si supporrĂ che la data di efficacia sia stata il quinto (5°) giorno lavorativo successivo al deposito presso la posta. Gli avvisi consegnati di persona o inviati tramite corriere saranno effettivi alla data della consegna di persona. Gli avvisi inviati tramite fax saranno ritenuti effettivi alla data dell’invio. Eventuali comunicazioni non scritte saranno effettive solo se confermate per iscritto da un rappresentante debitamente autorizzato della parte alla quale sono state indirizzate.
19 Clausole varie
19.1 Ove una clausola del presente documento sia ritenuta nulla o inapplicabile ai sensi delle leggi vigenti, detta clausola sarĂ inefficace nei limiti di tale invaliditĂ o inapplicabilitĂ , e in luogo di essa si applicherĂ la clausola prevista dalla legge; in nessun caso la clausola in questione potrĂ essere sostituita dalle clausole e condizioni generali del Cliente.
19.2
Eventuali modifiche e integrazioni alle presenti clausole e condizioni e/o eventuali accordi conclusi sulla base delle presenti clausole e condizioni, nonché tutti gli accordi accessori dovranno essere in forma scritta. Ciò si applica altresì all’eventuale rinuncia al presente requisito di forma scritta.
19.3
Nessuna disposizione contenuta nelle presenti Condizioni Generali o nell’Accordo per la prestazione dei Servizi potrà costituire un rapporto di agenzia tra il Cliente e il personale di Miltenyi Biotec, al quale non dovrà essere richiesto di eseguire alcun incarico che esuli dalla sfera di responsabilità di Miltenyi Biotec assunta in base alle presenti Condizioni Generali o all’Accordo per la prestazione dei Servizi.
19.4
Il rapporto contrattuale sarĂ soggetto esclusivamente alla legge italiana, con esclusione di qualunque eventuale disposizione in materia di conflitto di leggi, e non si applicherĂ la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (la "Convenzione di Vienna").
19.5
Il luogo per l’adempimento degli obblighi di pagamento del Cliente e per la prestazione dei servizi da parte di Miltenyi Biotec sarà la sede principale di Miltenyi Biotec. Il luogo per l’esecuzione delle obbligazioni di consegna da parte di Miltenyi Biotec sarà il relativo magazzino di spedizione di Miltenyi Biotec.
19.6
Il foro competente per la risoluzione di qualsivoglia controversia direttamente o indirettamente derivante da un rapporto contrattuale basato sulle presenti clausole e condizioni, sarà il foro avente competenza nel territorio in cui si trova la sede principale di Miltenyi Biotec. Tuttavia, nessuna disposizione contenuta nel presente articolo 19.6 limiterà il diritto di Miltenyi Biotec di avviare azioni legali nei confronti del Cliente presso altro foro competente. Ciò si applicherà esclusivamente nella misura in cui il Cliente sia un commerciante pienamente qualificato, un ente pubblico o a partecipazione statale. |
